Hauptversammlung

Gegenantrag zur außerordentlichen Hauptversammlung am 27. Januar 2005

Folgender Gegenantrag von Prof. Dr. H. Locarek-Junge, Thomas-Mann-Straße 10, 01219 Dresden, zu dem alleinigen Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung am 27. Januar 2005 ist am 31. Januar 2004 form- und fristgerecht eingegangen:

"Beschlussfassung über die Umstellung der bisherigen Nennbetragsaktien in Stückaktien und die damit zusammenhängenden Änderungen der Satzung"
Es wird beantragt, die Umstellung auf Stückaktien im Gegensatz zu der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Vorgehensweise so vorzunehmen, dass statt der 20.000 nennbetragslosen Stückaktien im bisherigen Nennwert € 2,56 (gerundet) insgesamt 50.000 nennbetragslose Stückaktien - je 25.000 vinkulierte Namensstammaktien und 25.000 Inhaberstammaktien - gebildet werden.
Die Umstellung soll so vorgenommen werden, dass statt der bei Durchführung des Kapitalschnitts erforderlichen Zusammenlegung von 75 bisherigen Inhaber-Stammaktien im Nennwert von je 50 DM zu einer Stückaktie lediglich 30 bisherige Inhaber-Stammaktien im Nennwert von je 50 DM zu einer Stückaktie zusammengelegt werden. Es entstehen also 25.000 nennbetragslose Inhaberstammaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden Grundkapital von rechnerisch € 1,02 (gerundet). Entsprechend werden 25.000 vinkulierte Namensstammaktien gebildet.
Im Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zur Änderung der Satzung ist also im zweiten Absatz von Punkt 3.1 die Zahl "2o.ooo" durch die Zahl "5o.ooo" und zweimal die Zahl "1o.ooo" durch die Zahl "25.ooo" zu ersetzen.
Begründung:
Der Vorschlag der Verwaltung geht von einem Nennwert von ca. EUR 2,56 pro neue Aktie (Zusammenlegung im Aktien-Verhältnis 75:1) aus, möglich wäre aber ca. 1,02 EUR pro Aktie (Zusammenlegung 30:1).
Das Verhältnis ist so zu wählen, weil die Zusammenlegung der Aktien aus der Kapitalherabsetzung (BGH-Urteil II ZR 194/01 vom 15.12.2003) noch nicht abgeschlossen ist. Der Vorschlag der Verwaltung verstößt gegen die vom BGH in seinem Urteil II ZR 126/98 dargelegten Kriterien für eine Zusammenlegung von Aktien im Rahmen einer Kapitalherabsetzung, wo gefordert wird, dass Spitzen weitestgehend vermieden werden müssen, um möglichst vielen Aktionären den Verbleib in der Gesellschaft zu ermöglichen.
Bei dem Verhältnis 30:1 müssten nur Aktien im Nennwert von 1.500 DM (derzeitiger Marktwert ca. 1.380 EUR) statt Nennwert 3.750 DM (derzeitiger Marktwert ca. 3.450 EUR) oder ein Vielfaches gehalten werden, damit ein Aktionär keine Anteile an der Gesellschaft einbüßt. Dies würde vielen Kleinaktionären den Verbleib in der Gesellschaft ermöglichen. Trotz der grundsätzlichen gerichtlichen Genehmigung des Kapitalschnitts sind die vom BGH vorgegebenen Kriterien von der Gesellschaft und ihrem Hauptaktionär weiter einzuhalten. Für den Hauptaktionär ergibt sich dies u.a. aus seiner Treuepflicht seinen Mitaktionären gegenüber. Weitere Gegenanträge wurden bisher nicht gestellt.

Sachsenmilch AG 03.01.2005

Montag, 03.01.2005 01:44